全部取得条項付種類株式スキーム

「全部取得条項付種類株式」とは，株主総会特別決議により、その種類の株式の全部を取得することができることを内容とする種類株式をいいます。

この全部取得条項付種類株式を利用してスクイーズ・アウトを実現する方法を全部取得条項付種類株式スキームといいます。

具体的手続としては、まず①全部取得条項付種類株式を発行する旨の規定を設ける定款一部変更の株主総会特別決議を行い、②既存の普通株式全てを全部取得条項付種類株式とする旨の定款一部変更の株主総会特別決議（及びこれについての普通株式の株主で構成された種類株主総会特別決議）を行い、更には③会社が全株主から、取得対価となる新株と引き換えに全部取得条項付種類株式を取得する旨の株主総会特別決議を行う必要があります。

そして、③の決議にあたって、取得対価となる新株の交付比率の調整を行い、少数株主には1株に満たない端数が交付されるようにし、端数の合計数に相当する数の株式については、競売、売却または会社等が買い取ることによって、最終的にスクイーズ・アウトを実現します。

本スキームを利用する場合には、株主総会特別決議を経る必要があるので、スクイーズ・アウト実施者が、3分の2以上の議決権を保有、ないし確保していることが前提となります。また、少数株主を保護する規定として、差止請求権、反対株主の株式買取請求権、取得価格決定申立権などが用意されています。

以下の図は、全部取得条項付種類株式スキームの手続の流れを示しています。

株式併合スキーム

「株式併合」とは、株主総会特別決議によって、複数の株式を合わせてより少数の株式にすることをいいます。

この株式併合を利用し、議決権を集中させたい者には株式併合後も1株以上の株式が残るようにする一方で、その他の株主については株式併合後に1株未満となるような併合比率をもって株式併合を実施し、株式併合によって生じた端数については、端数の合計数に相当する数の株式の売却等によって得られた代金を端数に応じて株主に交付することで、スクイーズ・アウトを実現する方法を、株式併合スキームといいます。

本スキームを利用する場合には、株主総会特別決議を経る必要があるので、スクイーズ・アウト実施者が、3分の2以上の議決権を保有していることが前提となります。また、少数株主を保護する規定として、差止請求権、反対株主の株式買取請求権などが用意されています。

以下の図は、株式併合スキームの手続の流れを示しています。

特別支配株主の株式等売渡請求制度

「特別支配株主の株式等売渡請求」とは、平成26年会社法改正によって新たに導入されたスクイーズ・アウトを目的とした制度で、対象会社総株主の議決権の90%以上を有している株主を「特別支配株主」と定義し、同株主が、その他の少数株主全員に対して、その保有する株式全ての売り渡しを請求できる制度です。

本制度の本質は、特別支配株主と少数株主間の売買ですので、少数株主の株式は特別支配株主に直接移転し、対象会社の株主総会決議を経る必要はありません。そのため、他のスキームに比して、スクイーズ・アウトに要する時間的・手続的コストを大幅に削減できるというメリットがあります。

他方で、本スキームを利用するためには、90%以上の株式を保有している必要がありますので、当該株式数を保有することが困難な場合には利用することができません。また、差止請求権、価格決定申立制度、無効確認訴訟の提起などの少数株主を保護する規定も存在しており、少数株主が各種制度を利用することで紛争に発展するリスクもあります。

以下の図は、特別支配株主の株式等売渡請求の手続の流れを示しています。

第三者割当

「第三者割当」とは、特定の第三者に対して募集株式の発行等を行うことをいい、これによって少数株主の影響力を希釈化することができます。

もっとも、第三者割当に応じるための資金力がない場合には利用できませんし、また、新株の発行価額等によっては、少数株主との間で新株発行の効力を巡る争いが生じるリスクもあります。

また、発行価額が当該第三者にとって特に有利な金額（有利発行）である場合には、株主総会特別決議が必要的となり、当該株主総会において取締役に説明義務が課されるなど、特別の手続規制を受けますので注意が必要です。

以下の図は、第三者割当による募集株式の発行等の手続の流れを示しています。

株主割当

「株主割当」とは、全ての株主に対して現状の株式の保有割合に応じて新たな株式取得の機会を与える募集株式の発行等をいいます。

少数株主との間の資金力に大きな差がある場合には、事実上第三者割当と同様の効果をもたらすことが可能となります。

以下の図は、株主割当による募集株式の発行等の手続の流れを示しています。

議決権制限種類株式

「議決権制限種類株式」とは、株主総会において議決権を行使することができる事項について他の株式と異なる定めをした内容の種類株式をいいます。

例えば、少数株主に交付する、又は少数株主が保有する株式につき、「第一種種類株式には、取締役及び監査役の選任又は解任に係る議決権がない」と定款で定めることで、少数株主が、経営権の根幹となる役員構成について口出しすることができないように、コントロールすることができます。

他にも、全ての決議事項について議決権を制限することや、「議決権行使の条件：株主が発行会社の役員又は従業員であること」などの、議決権行使にあたっての条件を定めることなどもでき、具体的事案に応じた柔軟な設計をすることが可能です。

実務上は、議決権行使制限のみを種類株式の内容としてしまうと少数株主の反発を招きかねませんので、種類株式の内容として、議決権制限に加え、優先的に剰余金配当を受ける権利を付与する場合が多いといえます。

なお、公開会社では、議決権制限株式を発行済株式総数の2分の1までしか発行できないとの制約が設けられています。

拒否権付種類株式

「拒否権付種類株式」とは、株主総会又は取締役会において決議すべき事項のうち、株主総会決議又は取締役会決議のほか、当該種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とすることを内容とする種類株式をいいます。

例えば、「当会社の株主総会及び取締役会において決議すべき全ての事項については、株主総会の決議のほか、第一種種類株式を保有する株式の種類株主総会の決議を要する。」と定めることによって、経営陣は当該株主の意向を無視することができなくなり、事実上、拒否権付種類株式を保有する株主があらゆる経営方針を間接的に決定することが可能となります。

このように、拒否権付種類株式を有する株主は、会社に対して非常に大きな影響力を有することになり、当該株式は、俗に「黄金株」とも呼ばれています。

取締役・監査役選任権付種類株式

「取締役・監査役選任権付種類株式」とは、非公開会社のみ定めることが可能な種類株式で、その種類株主総会でのみ取締役・監査役の全部または一部の選任決議ができる旨の内容が定められた種類株式です。

例えば、「甲種類株式の株主は、その種類株主総会において全ての取締役及び監査役を選任する。」との内容の取締役・監査役選任権付種類株式を一株でも発行することで、会社の経営権を支配することができますので、事業承継の場面において、相続人が多数におよび、遺留分の侵害が免れない場合などにおいて、活用することが考えられます。