Ｍ＆Ａの売り手側弁護士が関わる手続は様々ありますが、以下ではＭ＆Ａの事前準備としてのセルサイド・デューデリジェンス及び各種契約書の作成の２点について簡単に説明します。
なお、弊所においては、Ｍ＆Ａ取引に入る前の段階のサービスとして、事前準備としてのセルサイド・デューデリジェンスの外、買い手をお探しの売り手側経営者様のために、適切な買い手のご紹介・探索等も承っております。
1 セルサイド・デューデリジェンス
Ｍ＆Ａにおけるデューデリジェンスは、通常買い手側が対象会社に対して行うデューデリジェンスをいいますが、売り手側が、Ｍ＆Ａ取引に先立って対象会社のデューデリジェンスを実施することもあり、これを通常「セルサイドDD」といいます。
セルサイドＤＤは、主に売り手側の立場から、対象会社の売却価格をいくらに設定するのかという判断を行う目的や、売却に先立って対象会社のリスクを把握し、企業（事業）価値の磨き上げを実施して、売却価格の上昇を図る目的、あるいはリスクを踏まえたＭ＆Ａスキームを事前に検討し、想定される開示資料を準備する等して、円滑にＭ＆Ａ取引が行われるようにする目的で行われます。
セルサイドＤＤの内容としては、買い手側の実施するデューデリジェンスと同様に、①事業デューデリジェンス、②財務デューデリジェンス、③法務デューデリジェンス、④税務デューデリジェンス、⑤労務（人事）デューデリジェンス等があります。
中小企業においては、名義株など株式の帰属を巡る問題を抱えている会社が散見されますが、Ｍ＆Ａスキームとして株式譲渡を想定していた場合に、かかる株式帰属を巡る問題がＭ＆Ａ取引終盤において顕在化したときには、スキームの変更を迫られ、場合によっては取引の決裂要因ともなってしまい、それまでＭ＆Ａ取引にかけてきた多大なる時間・労力・費用等の各種コストが無駄になってしまいかねません。
また、許認可の承継取得の問題もディールブレイクの要因となり得ます。このような無駄なコストを生じさせないようにするためにも、決裂要因となり得るリスク・問題点を事前にしっかりと把握するための有効かつ効果的なセルサイドＤＤを実施し、把握したリスク・問題点を解消する方策を実行しておくことが肝要となるのです。
弊所においては、想定されるＭ＆Ａスキームの外、対象会社の事業内容や規模、経営者様のご要望・ご予算などを踏まえ、費用対効果の観点から適切かつ有効な範囲のセルサイドＤＤの実施をご提案しております。
＜続く＞
Ｍ＆Ａ（買い手側）の基礎知識③－弁護士が関わるＭ＆Ａ手続の概要Ⅰ
Ｍ＆Ａ（買い手側）の基礎知識④－弁護士が関わるＭ＆Ａ手続の概要Ⅱ
Ｍ＆Ａ（買い手側）の基礎知識⑤－弁護士が関わるＭ＆Ａ手続の概要Ⅲ
Ｍ＆Ａ（買い手側）の基礎知識⑥－弁護士が関わるＭ＆Ａ手続の概要Ⅳ
Ｍ＆Ａ（買い手側）の基礎知識⑦－弁護士が関わるＭ＆Ａ手続の概要Ⅴ
Ｍ＆Ａ（買い手側）の基礎知識⑧－弁護士が関わるＭ＆Ａ手続の概要Ⅵ
Ｍ＆Ａ（買い手側）の基礎知識⑨－弁護士が関わるＭ＆Ａ手続の概要Ⅶ
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Ｍ＆Ａ（買い手側）の基礎知識⑪－弁護士が関わるＭ＆Ａ手続の概要Ⅸ
Ｍ＆Ａ（買い手側）の基礎知識⑫－弁護士が関わるＭ＆Ａ手続の概要Ⅹ