スクイーズ・アウトⅢ
３ 株式併合スキーム
「株式併合」とは、株主総会特別決議によって、複数の株式を合わせてより少数の株式にすることをいいます。
この株式併合を利用し、議決権を集中させたい者には株式併合後も１株以上の株式が残るようにする一方で、その他の株主については株式併合後に１株未満となるような併合比率をもって株式併合を実施し、株式併合によって生じた端数については、端数の合計数に相当する数の株式の売却等によって得られた代金を端数に応じて株主に交付することで、スクイーズ・アウトを実現する方法を、「株式併合スキーム」といいます。
本スキームを利用する場合には、株主総会特別決議を経る必要があるので、スクイーズ・アウト実施者が、3分の2以上の議決権を保有していることが前提となります。
また、少数株主を保護する規定として、差止請求権、反対株主の株式買取請求権などが用意されており、手続・内容に瑕疵がある場合には、株主総会決議取消の訴え、株主総会決議無効確認の訴え等によって争われる可能性があります。
近時は、全部取得条項付種類株式スキームではなく、株式併合スキームが広く用いられています。
以下の図は、株式併合スキームの手続の流れを示しています。
＜続く＞