３ 承認手続き
（１）重要事実の開示
利益相反取引の承認手続きに際しては、利益相反取引を承認すべきか否かを判断するにあたって必要な重要事実を開示する必要があります。すなわち、取引が独立当事者間取引と比較して客観的に公正なものかを合理的に判断できる情報を開示しなければなりません。また、保証、物上保証、債務引受については主債務者の資産等支払能力が重要と考えられます。
虚偽の報告をして得た承認は無効と解される場合があります。
（２）承認決議
取締役会設置会社では取締役会承認決議が必要ですが、特別の利害関係を有する取締役は決議に参加できません（会社法369条２項）。会社と直接取引をする取締役、間接取引において利益相反する取締役が特別利害関係人に該当します。
取締役会非設置会社では株主総会決議（普通決議）を要します。利益相反する取締役は特別利害関係人に該当しますが、決議には参加できます。ただし特別利害関係人が議決権を行使したことにより著しく不当な決議がされたときは、決議取消事由になり得ます（会社法831条１項３号）。また、取締役には株主の質問に対する説明義務があります（会社法314条）。
誰が承認を受けなければならないかについては学説が分かれていますが、直接取引については会社との取引相手の取締役、間接取引については会社を代表して取引を行う取締役と解すべきでしょう。
なお、競業取引と異なり、事後承認も有効と解されていますので、事前承認を欠いた場合は速やかに事後承認するべきです。
（３）取締役会議事録・株主総会議事録
経営陣が株主と対立した際に自らの身を守る重要な証拠となるため、承認決議を得たことについては、取締役会議事録又は株主総会議事録に残しておく必要があります。
（４）取締役会設置会社における取引後の報告
取締役会設置会社の場合、利益相反取引をした取締役は、取引後遅滞なく、利益相反取引についての重要事実を取締役会において報告しなければなりません（会社法365条２項）。利益相反をした取締役とは、直接取引については会社を代表した取締役及び直接取引の相手方の取締役、間接取引については会社を代表した取締役です。
＜続く＞