2　各種契約書の作成 　M&A取引においては、各段階において、秘密保持契約書や基本合意書、最終契約書等の各種契約書を作成する必要があります。 　

　Ｍ＆Ａの売り手側弁護士が関わる手続は様々ありますが、以下ではＭ＆Ａの事前準備としてのセルサイド・デューデリジェンス及び各種契約書の作成の２点について簡

　売り手側のM&Aにおいても、買い手側のM&Aの場合と同様、デューデリジェンスや各種契約書の作成、交渉の各場面で、弁護士の関与が期待され

「Ｍ＆Ａ」とは、「Mergers and Acquisitions」（合併と買収）の略称で、２つ以上の企業が１つになること、企業が他企業を買い取ることを

第７　Ｍ＆Ａ成立後の統合プロセス（ＰＭＩ） 　ＰＭＩとは、ポスト・マージャー・インテグレーションの略で、Ｍ＆Ａ成立後の統合プロセスのことを指します。 　

　Ｍ＆Ａ取引において、取引の対象物を引き渡し、対価の支払いが実行されることをクロージングといいます。 　クロージングの時期及びクロージング時の実施事項は

第５　最終契約 　基本合意書を締結し、各種デューデリジェンスを実行したら、いよいよＭ＆Ａに関して最終的に合意した内容を記した契約書を作成します。当該契約

前回に引き続き、法務デューデリジェンスについて説明します。 （７）訴訟等紛争 　訴訟やその他紛争・クレームについて調査を行う目的は、法的紛争等から生じう

３　法務デューデリジェンスの範囲 　法務デューデリジェンスの範囲は、ⅰ）株主構成、ⅱ）関係会社等、ⅲ）契約、ⅳ）人事労務、ⅴ）事業用資産、ⅵ）ファイナン

２　手続の概要 一般的なデューデリジェンス手続の流れは以下のとおりです。 （１）実施計画の策定 　まず、買い手はデューデリジェンスの実施計画を策定します

第４　デューデリジェンスの実施 １　デューデリジェンスとは 　Ｍ＆Ａにおけるデューデリジェンス（Ｄｕｅ　Ｄｉｌｉｇｅｎｃｅ）とは、投資対象となる企業又は

第２　秘密保持契約（ＮＤＡ） 　Ｍ＆Ａでは、当事者間において、契約交渉の過程で機密性の高い資料・情報を相互に開示することが予定されています。そこで、開示

前回に引き続いて、Ｍ＆Ａの各手法の概要を説明します。 （5）合併 　合併とは、合併契約の当事会社の一部又は全部が解散し、会社の権利義務が清算手続を経るこ

２　Ｍ＆Ａの各手法の概要 （１）株式譲渡 株式譲渡は、文字通り、対象会社の株式を保有する株主が、買い手に当該株式を売却するもので、対象会社の法人格、財務

第１　Ｍ＆Ａの手法（スキーム）の選択 　Ｍ＆Ａを実現するスキームとしては多様なものがありますが、その中でも株式譲渡が、最も単純かつ簡便な手法で、実務上多

　Ｍ＆Ａにおける弁護士の役割は、前回説明した手法の選択・策定、各種契約書（秘密保持契約書、基本合意書、最終契約書など）の作成、法務デューデリジェンスの実

１　Ｍ＆Ａとは 　「Ｍ＆Ａ」とは、「Mergers and Acquisitions（合併と買収）」の略で、２つ以上の企業が１つになること、企業が他企業

５　従業員持株会の運営・存続 　非上場会社の従業員持株会においては、設立後に総会や理事会が開催されず、また配当金が一切支払われない等、従業員持株会が有名

４　従業員持株会設立手続 　従業員持株会を設立させるにあたって、まずは民法上の組合を組成するために発起人を選定するとともに、従業員持株会のルールを定める

３　従業員持株会の制度設計Ⅱ 　前回に引き続いて、従業員持株会の制度設計について説明いたします。 （4）譲渡制限ルール 非上場会社の従業員持株制度の下で

３　従業員持株会の制度設計Ⅰ 　従業員持株制度の導入にあたっては、事前に持株会規約案を策定する等して、持株会のルールを決める必要があります。 　持株会の

２　従業員持株会組成のメリット 　非上場会社における従業員持株制度導入のメリットは複数ありますが、従業員側としては、会社が倒産しない限りキャピタル・ロス

1　各種持株会 　「持株会」とは、参加者が株式の保有を目的として運営する組織をいいます。 　この内、会社の従業員が自ら勤めている会社の株式の保有を目的と

　非公開会社においては、①剰余金の配当を受ける権利、②残余財産の分配を受ける権利、③株主総会における議決権の3つの権利つき、株主ごとに異なる取扱いを行う

5　取得条項付種類株式 　「取得条項付種類株式」とは、株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件とし

4　役員選任権付種類株式 　「取締役・監査役選任権付種類株式」とは、指名委員会等設置会社ではない非公開会社のみ定めることが可能な種類株式で、その種類株主

3　拒否権付種類株式 　「拒否権付種類株式」とは、株主総会又は取締役会において決議すべき事項のうち、株主総会決議又は取締役会決議のほか、当該種類株式の種

2　種類株式の種類 （1）議決権制限種類株式 　「議決権制限種類株式」とは、株主総会において議決権を行使することができる事項について他の株式と異なる定め

1　種類株式の活用 　会社法においては、内容の異なる二以上の種類の株式を発行することが認められており、これを「種類株式」といいます。 　種類株式を発行す

３　株主割当て （１）株主割当てによる議決権の確保 「株主割当て」とは、全ての株主に対して現状の株式の保有割合に応じて新たな株式取得の機会を与える募集株

２　第三者割当て （１）第三者割当による議決権の確保 　「第三者割当て」とは、特定の第三者に対して募集株式の発行等を行うことをいい、後継者や安定株主に対

１　事業承継と募集株式の発行等 　「募集株式の発行等」とは、新株発行と自己株式処分の両者を含む概念であり、会社法上同じ手続規制を受けます。 　募集株式の

自己株式の取得 　１　自己株式取得による議決権の確保 　「自己株式の取得」とは、株式会社が発行した株式を会社自らが取得することをいいます。自己株式には議

相続人等に対する売渡しの請求 １　趣旨 　非公開会社においては、株主が死亡して相続が発生した場合などに、複数の相続人、又は現経営陣に批判的な特定の相続