２ 時系列
本件事案について時系列で少し詳しくまとめてみました。
平成18年６月 Ｙ社経理担当部長であったＸが、前任者の残任期を引継ぐ形で常勤監査役に選任される（報酬月額55万円）。当時は他に非常勤監査役が選任されており（報酬月額15万円）、27年５月までは監査役２名体制。
19年６月 Ｘ、Ｙ社常勤監査役重任。
21年７月 Ｚホールディングス設立。Ｘ、同社監査役に就任。その他Ｚグループ傘下の会社の監査役として最多時で10社兼任。但し、監査役報酬はＹ社からのみ支払われていた。
同年９月 Ｙ社臨時株主総会、監査役報酬額を月額100万円以内に改訂する旨決議。Ｙ社は10月からＸの報酬月額を63万円に増額。その後24年６月から64万円、26年６月から65万円に増額。
23年５月 Ｘ、Ｙ社常勤監査役重任。
27年５月 Ｘ、Ｙ社常勤監査役重任。非常勤監査役は選任されず１名体制になった。
同年12月 Ｚホールディングス代表取締役会長兼Ｙ社代表取締役会長から、ＸのＺホールディングス監査役任期が29年５月に満了することを理由に、Ｙ社においては28年から非常勤監査役として１年間勤務し29年５月に辞任することを提案されたが、Ｘはこれを拒否。
28年６月 Ｘ、報酬額を100万円に決定し（本件増額決定）、Ｙ社に対しその旨の報酬通知書を提出。しかし、Ｙ社は従来通り月額65万円を支払った。なお、Ｘは19年から26年まで毎年報酬協議書を、27年には報酬通知書を提出していた。
29年５月 Ｘ、Ｙ社常勤監査役解任。Ｘは「私の解任には、会社法第339条２項にいう正当な理由はありません。」との意見陳述を提出。
なお、総会に先立って、Ｙ社社長から辞任の意向を確認されたＸは、「監査役の任期というのは法律で決まっておりますので、それを辞任というのはあまりにひどいだろうという話ですね。」、「会社の都合で法令を犯してですね、辞任などということはあり得ないでしょう。」、「法令遵守を標榜する会社において、役員の任期を代表取締役が株主総会の意図を受けずに短縮をしてしまう。ましてや監査役の任期を短縮してしまう。これは私には考えられないことですね。」と返しています。
Ｘの筋を通す強さが表れています。
３ 争点
本件訴訟で争点となったのは以下の５点です。
①Ｘ一人で監査役報酬額の決定ができるか？
１で紹介したとおり、会社法では「監査役が二人以上ある場合に・・・報酬等は・・・監査役の協議によって定める。」ことになっており、監査役が一人の場合の定めはありません。そこで、一人の場合も、監査役自身が報酬額を決めることができるのかという点が争点になったのです。
②監査役任期の途中に報酬の増額ができるか？
監査役の任期は４年です。Ｘはその任期の途中で報酬増額を決めています。そこで、任期の途中であっても報酬の増額ができるのか問題になったのです。
③本件解任決議に正当理由があるか？
先に述べたとおり、監査役であっても株主総会決議でいつでも解任できます。但し、正当理由がない場合には解任された監査役は会社に対し損害賠償請求ができることでバランスがとられています。そこで、本件では正当理由があるか否かが大きな争点となりました。
④Ｘの損害額はいくらか？
Ｘは解任された後の残任期の報酬に加え、退職慰労金、功労金について支給された額は過少だとして、独自に計算した支給されるべき額との差額を損害と主張しました。ここでも、本件増額が有効か否か、すなわち月額100万円か65万円かが問題となっており、①②の争点と大きく関係します。
⑤本件増額決定がＸの善管注意義務に違反するか？
Ｙ社は、本件増額決定について、Ｙ社の株主の合理的意思に反する、不合理なものであるとして、Ｘの善管注意義務違反を主張していました。③の正当理由の有無とも関係ある争点です。
加藤真朗
（続く）
監査役の独立Ⅰ ―千葉地裁令和３年１月28日判決・金判1619号43頁①―